(1)序言與簡單回顧
亞洲公司治理協會(ACGA)在2023年12月公布了最新的區域排名結果，令人驚訝的是，日本排名為亞洲區的第一*(短評是：Strong govt reform programme, TSE proactive and improved listed company performance)，擠下長期居於榜首的新加坡，以往列於第一或第二的香港，更是被甩到後面、排名大幅倒退。
*日本在CG Watch 2023確實為第二，前面還有澳洲。2010年我開始看排名時，尚未納入澳洲，後來才開始納入澳洲。不過亞洲、甚至當時名列前茅的新加坡或香港，距澳洲有一段距離，有點像在原本排行中再加一個資優生來對比。所以在此暫稱日本為第一，換下了新加坡、香港以前長年的領先地位，凸顯其特殊性。
在ACGA雙年度的報告CG Watch裡，2014年與2016年時日本排名均第三。但在2018年時降到與印度同等。為何日本在2023年的排名有這麼大幅的躍進？是值得探討的課題。
我們在2023年也部分地觀察與介紹了日本的動態，先上些前菜：
近期ESG/氣候揭露的監理趨勢：歐盟、日本、香港、新加坡-2023/10/04
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/10/esg-20231004.html
【從前女市長越直美說起】國外壓力正讓日本董事會有更多女性&日本要提高公司女性領導人的比例&日本證交所的董事會多元性是世界最糟的-2023/09/23
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/09/blog-post.html
日本兩則關於股東關係的新聞：(1)日本近年因股東行動主義興起了股東關係顧問潮&(2)股東需求促使日本公司尋求投資人關係的人才-2023/08/26
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/1.html
日本要在2030年以前讓女性高階經理人比例超過30％-2023/08/04
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/203030-20230804.html
近七成的日本公司預期會有更多的行動主義者提案-2023/07/15
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230715.html
日本公司看到創紀錄的股東提案-2023/07/14
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230714.html
日本在2023年股東會季，會看到有很多股東行動-2023/06/12
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/06/2023-20230612.html
日本推動公司治理的腳步-2023/06/09
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/06/20230609.html
日本對ESG資料供應商提出自願性行為守則-2023/05/30
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/05/esg-20230530.html
以下是後續看到的一些資訊。
(2)日本證交所採行點名與羞辱制度(name and shame regime)，以強化公司價值
金融時報在2023年10月16日報導，控制東京與大阪交易所的日本證交所集團(Japan Exchange Group，JPX)推出新措施，不過似乎外界未必完全樂觀。
JPX的執行長Hiromi Yamaji說，會對已遵循相關要求的上市公司點名。
他說，「我們會每個月都更新名單，而第一份名單預計會在明年一月公布。在日本，同儕壓力是推動人們向前非常重要的方式。」
這對日本是突破性的一年，因為他們已經讓日本國內外投資人失望數十年了。Topix與Nikkei 225 指數今年都揚升超過20％。
由政府及市場主管機關所推動，來強化董事會結構、吸引機構與散戶投資人的資金，以及推動公司有更有活力的策略這些措施，也會有幫助。
投資人說，很清楚地有個問題是：在要求公司改善其資本支出、治理標準以及與股東議合上，JPX使用的是指導方針，而非要求。
Yamaji今年初強調，在主要指數中上市的公司裡，約有一半是股價淨值比(price-to-book ratio，PB Ratio)是不到1的—意味市值低於所稱的淨資產價值。現在JPX要追蹤那些揭露遵循指導方針計畫的公司，這實際上就會羞辱未遵循者。
JPX也將徵求及公布投資人對公司採取相關措施的看法，比如提高股息、增加股票回購、出售非核心資產，或改善對市場的溝通。
高盛的日本股票首席策略分析師Bruce Kirk說，這可能在短期內對經營團隊明顯提高壓力，尤其是到今年底還沒做出回覆的。
Zennor Asset Management的David Mitchinson 說，點名與羞辱策略會對大多數公司提高壓力。現在只有31％的公司正式做出了回應，因此股東對那些尚未回應的公司，壓力將會很強。
Yamaji指出，股價淨值比低的大公司，進步速度會比小公司快。市值超過1000億日圓的公司，回應率躍升到45％。
資料來源：https://www.ft.com/content/94dfe7fb-d244-4c26-809b-3d1ec213815d
(3)Manzoni說，日本公司需要更多外國的執行長
Nikkei Asia在2023年11月15日這一份報導"Corporate Japan needs more foreign CEOs, IMD's Manzoni says"，訪問International Institute for Management Development的總裁Jean-Francois Manzoni，探討日本的人力資源問題：日本大公司有多少外國出身的執行長？
Manzoni的記憶是：2位。他指的是：Mitsubishi Chemical Group的Jean-Marc Gilson以及Takeda Pharmaceuticals的Christophe Weber。
這位瑞士商學院總裁說，「非日本籍執行長最恰當的數字，不可能只有2位。」
他說，你如果看看瑞士，非瑞士籍的執行長比例很高。許多美國科技公司是由印度人領導的。澳洲採礦公司Rio Tinto的執行長是丹麥人、比利時化學公司Solvay的執行長是摩洛哥人。
他說，外人比起內部人，通常比較容易帶來顯著程度的改變，因為他們比較不受公司傳統所束縛。
Gilson在2021年成為Mitsubishi Chemicals的執行長，而Weber是在2015年接任Takeda。Manzoni說，「若兩間公司都成功，我認為會增進日本對外籍執行長的信心—非日本人對日本也有興趣，也有能力能瞭解公司文化，實際上帶來顯著的改變。」
公司管理與治理今年在日本金融市場是一個關鍵主題，因為外國投資人對日本的公司治理越來越樂觀，進而搶購日本股票，使之達33年來的最高點。
Manzoni指出，日本公司在這方面還有很長的路要走。
「歷史上看，日本的董事會看來影響力不大。」亦即日本董事會上能挑戰管理階層的獨立董事還是太少。
「與管理階層工作，需要在支持與挑戰之間取得良好平衡。好的平衡，意味你想要多做挑戰，但也要給予很多支援。」
他說，「我們當前的世界，是比二次世界大戰以來的任何時期更不確定、更無法預測，而且更危險。」
「我們需要有思慮清晰的領導人，他們可化繁為簡，直指問題核心。我們的領導人可不能愚昧。有效能的領導人，必須瞭解生成式AI對公司會有什麼影響。」
(4)MSCI說，日本董事會或許會在壓力下為多元性努力
MSCI ESG Research最近對日本公司作了一份研究，該報告作者Moeko Porter說，MSCI Japan Index裡的公司，僅十分之一有達到30％的女性董事比例門檻—這是政府希望日本最頂尖上市公司達成的目標。
她還說，30％可還低於歐洲同業的40％目標，而且當前的狀況可能會阻礙日本作為全球金融中心的企圖心。
Porter的評論，在最近一次的日本股東會季上看到了：機構投資人的壓力正逼迫著公司做出進一步的改變。
對於日本公司還是全由男性組成的董事會這件事，投資人的批評聲浪更大，而Porter的報告說，MSCI指數裡有7間公司今年首次增加了女性董事。
受到施壓最明顯的例子，就是Canon執行長Fujio Mitarai的支持率，從過去的75.3％降至今年三月股東會時的50.6％，很大原因是董事會缺乏多元性。
過去也在Glass Lewis & Co.裡擔任研究員的Porter說，「今年股東會季節顯示，缺乏性別多元性會引發投資人不滿。十年前，當我開始研究日本公司治理時，無法想像管理階層的提案會不通過、或股東提案會通過。」
但情況已經改變。投資人越來越詳細的審查，已轉變為更具體的行動—投票反對全男性的董事會，並推動公司對於提升多元性的措施，對外要更開放。
像挪威退休基金、貝萊德、高盛這些機構投資人都已制定規範，會投票反對董事會沒有女性董事（或太少）的日本公司。日本自身的機構投資人，比如三井住友、野村，也都跟進。
但投資人越來越大的壓力，可能會大於當前日本擴大女性人才管道的舉措。比起她們的男性同仁，日本女性董事更可能會兼任多家公司的董事，原因是缺乏可擔任此職位的人才。
Porter說，尋求具深度產業知識、或瞭解企業的候選人這種思維，「可能會錯失機會」。相對地，公司的思考需要超越當前董事會的技能組合。
Porter說，除了提高性別多元性以外，海外投資人可能會注意到任期長、年齡大董事的治理風險。
Porter說，公司應開始擴大他們對多元董事會成員之搜尋、注意能協助當前董事會的技能與專長，以及善用外部機構來提供董事會候選人之訓練與搭配。
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